M&A IT

Air du temps (voir notre vision dans INDUSTRIE du NUMERIQUE) nous assistons ces dernières années à un recentrage massif des acteurs industriels sur leur cœur de métier. Pour conséquence immédiate, nous constatons une accélération significative du rythme des opérations de désinvestissements de la part de grands groupes nationaux ou internationaux.

Un nombre de spin-off en forte croissance

Alors qu’il existe différentes techniques de scission (spin-off, spin-out, carve-out ou rachat extérieur), le spin-off reste le plus courant.

Il consiste en une opération de scission d’une ou de plusieurs branches d’activité d’un groupe, débouchant sur la création d’une nouvelle entité.
La société échange les anciennes actions du groupe contre les actions de la nouvelle entité.
Le spin-off permet de mieux convaincre les investisseurs (du fait d’une meilleure qualité des informations financières fournies), d’annoncer des choix stratégiques plus cohérents et de ne pas nécessiter de flux de trésorerie (la valorisation de l’entité cédée se faisant par l’attribution de droits sociaux). Le spin-off est aussi très utilisé pour le lancement de projets innovants ou technologiques, au travers d’une nouvelle entité plus flexible.

Qu’il s’agisse de spin-off ou plus globalement de scissions, ce type d’opération doit toujours prendre en compte l’ensemble des composantes de l’entreprise. Les problématiques légales, capitalistiques, fiscales, financières et humaines sont généralement très bien appréhendées par les experts intervenant sur ces projets : cabinets d’avocats, cabinets financiers, cabinets conseil, fonds d’investissements, banques d’affaires…

La problématique IT trop souvent mal appréhendée

Les analyses a posteriori de ces opérations montrent bien souvent que la problématique informatique est inégalement traitée. Les aspects matériels (PC, serveurs, …) ou humains sont souvent bien anticipés et gérés, alors que la transition en matière d’ERP (licences, données, …) et plus globalement de socle applicatif métiers n’est généralement pas traitée à la hauteur des enjeux quelle représente.

Comment anticiper les défis IT que génère un projet de Carve-Out ?

Les projets de carve-out sont clairement identifiés comme des projets à risques : des éléments peu connus peuvent rapidement mettre en péril le calendrier, les coûts, le TSA (Transition Services Agreement), et la relation entre les parties prenantes.

Identifier et examiner ces enjeux en amont du processus permettra d’éviter les pièges et offrira une plus grande fluidité au processus opérationnel.

Quelques passages obligés :

1. Constituer l'inventaire des applications et des actifs informatiques

(interfaces, les rapports, les configurations) utilisés par la nouvelle entité : Il est essentiel de documenter chaque application, peu importe sa taille. Dans de nombreux cas, ce sont les applications les moins connues ou les moins utilisées qui causent le plus de problèmes en aval. Même dans le cas d'applications très utilisées, il n'est pas rare de constater que la maintenance ou les mises à niveau ont été limitées. Le fait d'ignorer ou de découvrir tardivement ces applications héritées peut causer des problèmes considérables pour les équipes opérationnelles. Il est donc impératif de recenser toute l'étendue des applications : des sources de données aux flux, en passant par les paramètres de configuration et ceux de personnalisation.

2. Matrice d’usage des applications :

Une fois la liste des applications héritées définie, l'étape suivante consiste à élaborer une matrice identifiant précisément les utilisateurs clés pour chacune d’entre elles. Cette matrice doit identifier les ressources techniques, les utilisateurs finaux primaires, et les utilisateurs finaux « étendus » en amont et en aval.

Cette matrice a de multiples fonctions :

  • s'assurer que tous les utilisateurs clé des applications ont été identifiés (en qualité comme en quantité)
  • cartographier les flux de communication pour les phases de migrations et de tests
  • détecter les dépendances entre les applications périphériques et les données
  • définir les contours du futur plan de projet de migration et le calendrier

Mais elle doit permettre aussi d’identifier clairement les droits d’usage et de propriété intellectuelle de chaque application et, le cas échéant leur transférabilité ou non.
Bien souvent ces transferts de licences sont assujettis au rachat par la nouvelle entité issue du spin-off (voir le chapitre « Le choix de l’ERP, un sujet clé assez mal anticipé dans le cadre d’une scission »)

La société cible devra alors supporter des frais de TSA pendant la phase de transfert, durant laquelle elle continue à exploiter toute ou partie du système d’information de la société mère, mais aussi s’acquitter des frais liés à l’acquisition des nouvelles licences et de ceux liés à la contractualisation avec de nouveaux prestataires en cas de volonté de changer.

Prendre le temps d'effectuer cette étape de planification initiale permet de réduire considérablement les difficultés, d'améliorer la communication entre les équipes de transition et de budgéter l’ensemble des frais inhérents à un tel projet pour le cédant comme pour l’acquéreur.

3. Un projet de carve-out implique quasi systématiquement le morcellement des données.

Ces données constituent autant d’informations propriétaires le plus souvent exclues de la transaction.
Par conséquent, les données deviennent presque toujours un point de litige entre la société mère et la société cible. Les sources des données à analyser peuvent être lourdes et constituer une menace pour le calendrier de transition. Une approche possible pour éviter ces difficultés consiste à :

  • 1. Définir les types de données qui entrent dans les catégories «propriétaires» (les paramètres d'exploitation, des formules, des recettes, des nomenclatures, …)
  • 2. Établir la propriété, à la fois du point de vue juridique que du point de vue de l'exécution. Le propriétaire légal confirmera que toutes les données ont été identifiées et éliminées, tandis que le propriétaire d'exécution sera chargé des tâches de purges réelles (par exemple, la suppression de données à partir de fichiers propriétaires ou des bases de données).

4. Organisation du projet de carve-out

Le succès d’un carve-out dépend d’une communication cohérente, de la visibilité globale du projet, d’une parfaite attribution des tâches clés aux acteurs référents : en somme d’une gouvernance claire.
Une façon d'y parvenir consiste à nommer un binôme appartenant à la fois à la société mère et à la société cible pour chaque fonction critique de l'informatique (et même au-delà de l'information, telles que les ventes, la production, la gestion des stocks et la comptabilité).

Ces deux homologues travailleront en collaboration tout au long de l'effort de transition et rendront compte directement au gestionnaire du programme de transition. Trop souvent pense-t-on qu’il suffit d'avoir un seul propriétaire par tâche, mais le résultat est souvent négligé faute de priorités claires, d’une responsabilité limitée ou d’un manque de coordination ou d’anticipation des dates d’échéances ou jalons clés.

Il parait donc indispensable dès début de la transition, de mettre en place une structure de gouvernance du programme décrivant la co-responsabilité de chaque entité devant toutes les fonctions clés à séparer.

Bien souvent le service interne à la maison mère en charge du dossier de cession est le service « Fusions/Acquisitions » qui n’a aucun lien hiérarchique avec l’équipe en charge des systèmes d’information. Durant toute la phase de transition, les intervenants techniques et opérationnels en charge du « détourage » (ou carve-out) seront amenés à conduire des arbitrages réguliers :

  • sur la méthodologie de sortie des différents contrats régissant l’IT de la société mère
  • sur la méthodologie de migration (du simple import/Export, au clonage, en passant par des procédés beaucoup plus complexes selon le niveau d’imbrication fonctionnelle des différentes entités)
  • sur les moyens de contacter les sous-traitants en directs (pour demander des reconductions tarifaires ou résilier les contrats !)
  • sur les possibilités d’interconnecter les réseaux des entités mères et cibles pour faciliter les opérations de migration d’active directory ou celles de tests fonctionnels
  • …/… les exemples ne manquent pas

Pour toutes ces raisons il est essentiel que la structure de gouvernance puisse effectuer un suivi régulier du planning de transition mais aussi conduire ces arbitrages.

Bien appréhender la question des licences et de la cession des données

Un autre aspect important de la transition informatique est lié à la cession/rachat de licences. En effet, la politique des éditeurs de solution ERP consiste, dans la majorité des cas, à interdire la cession de licences.

La cession/rachat de licences, même si elle représente un poste immobilisable et amortissable, peut alourdir fortement la facture de mise en route de la nouvelle société… d’autant plus si ce coût a été sous-estimé ou omis.
La valeur de ces licences doit donc être incluse dans toutes les négociations préalables car ces aspects contractuels peuvent modifier considérablement la valeur de l’entreprise. Enfin, le format et la méthode de mise à disposition des données, des programmes et du paramétrage de l’entreprise peut devenir un sujet complexe avec des impacts sur les coûts et les délais de séparation, d’autant plus si la responsabilité et l’engagement de toutes les parties n’ont pas été clairement définis dans le plan de cession. C’est ainsi que l’on peut assister à des déconvenues comme le transfert des données sous la forme de fichiers plats, qui vont obliger la nouvelle structure à lancer un projet de ré-implémentation complète des données avec tous les risques et difficultés que cela peut comporter. En outre, l’entité cédante facturera chaque minute travaillée à la nouvelle structure.

A cela s’ajoute également, dans bon nombre d’opérations de spin-off, la problématique de confidentialité des données cédées, qui vient « pimenter » encore davantage une opération déjà complexe. Comme en témoignent ces différents exemples, le risque est généralement d’arriver, faute d’anticipation et d’expertise, à une situation « subie » qui, dans un timing généralement serré, ne peut plus être traitée au même niveau que les questions capitalistiques, industrielles et humaines, et qui pourtant représente un facteur clé de réussite, dont l’impact est non négligeable sur la globalité du « deal » et sur sa rentabilité future. Toutes ces problématiques doivent être abordées au plus tôt, par des équipes expertes dans la cession et le transfert d’ERP, afin de définir au mieux les jalons et les responsabilités entre la société cédante, la future entité et les partenaires (éditeurs, intégrateurs, prestataires..) impliqués. Ces équipes doivent aider les parties prenantes à bâtir et à réaliser ce projet de spinoff IT, avec le niveau de risque et de coûts le plus optimisé, afin de permettre à la nouvelle entité de se focaliser sur son seul véritable objectif : sécuriser, développer et rentabiliser la nouvelle activité !

5. Le choix de l’ERP, un sujet clé assez mal anticipé dans le cadre d’une scission

Plus de 81% des grandes entreprises françaises sont équipées d’un ERP et le chiffre frôle les 95% pour les grands groupes internationaux. Cela signifie que la question de l’autonomie en termes d’ERP de la nouvelle entité créée s’impose à l’ensemble des groupes qui s’engagent dans une opération de spin-off et plus généralement de scission.

Comme le détourage des états financiers, le « détourage » de l’ERP est un sujet complexe qui doit être étudié le plus en amont possible. Il ne s’agit pas là de reproduire des méthodes de découpage standard mais bien de prendre en compte tous les aspects de l’utilisation actuelle et future de l’ERP.

Dans un premier temps, une analyse détaillée doit définir ou actualiser le paysage informatique complet (infrastructures, logiciels, flux, sécurité, …) et dessiner le contour de ce qui est à couper, conserver, remplacer et supprimer.

Cette analyse est d’autant plus pertinente et efficace qu’elle est menée par des équipes expérimentées qui permettront à l’entreprise-mère d’anticiper les besoins futurs, de bâtir la nouvelle organisation informatique autour d’une vision « métier » et plus simplement aussi de lister l’ensemble des aspects techniques.

Dans la majorité des cas, la continuité d’utilisation de l’ERP de l’entité cédante est privilégiée. Cependant, dans certains cas, la solution ERP mise en place par la société-mère s’avère être vieillissante, inadaptée au coeur de métier ou à la taille de la future entité.

La question du choix de la nouvelle solution ERP devient alors un élément stratégique pour cette dernière. Cette décision doit être anticipée et intégrée au planning global du spin-off.

Le choix du futur ERP doit être abordé dans un laps de temps très court souvent incompatible avec un cycle de décision de type : cahier des charges / démonstration / sélection / choix. Lors de l’acquisition d’une nouvelle solution ERP par l’entité créée, il est préférable de n’étudier que deux solutions afin de permettre une prise de décision rapide sur des critères mesurables. Le passage par une approche « étude comparative » courte, sur les deux solutions majeures du marché, s’avère être un élément sécurisant et pertinent pour les clients.

6. Notre proposition de valeur et d’accompagnement au projet de Transition IT

Accompagner le projet le plus en amont possible (dès la phase de négociation et de rédaction du TSA entre les parties) dans le design de la « Cible SI » et le pilotage du projet de « Transformation IT » associé couvrant un large domaine de compétences :

  • Infrastructures IT (Système, Réseau, Télécoms, Sécurité, etc.)
  • Système d’Information (ERP, Décisionnel, Technologie Xnet, etc.
  • Organisation (gestion des systèmes d’information)
  • Direction et gestion de projets
  • Contractualisation et assistance juridique (Rédaction du TSA)